根據(jù)1月19日晚間萬里股份發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預(yù)案，此次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募資組成。通過一系列資本運作，萬里股份擬拿下特瑞電池不低于51%的股權(quán)比例。
2017年近11倍溢價參股，2018年半價甩賣持有的股權(quán)，如今再度欲收購控制權(quán)，萬里股份對于特瑞電池的態(tài)度幾經(jīng)變化。不過，隨著近期的鋰電大熱，不同于三年前被甩賣時的處境，此次收購，特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元，相比2018年大漲超180%。
特瑞電池實際控制人為劉悉承，也是萬里股份的前任實際控制人。不同于外界猜測的劉悉承即將“回歸”，萬里股份公告中稱，本次交易前，公司實際控制人為莫天全，本次交易預(yù)計不會導致上市公司控制權(quán)變更。
相比三年前甩賣時估值大漲超180%
2022年1月19日晚間，萬里股份重大資產(chǎn)重組預(yù)案浮出水面。
此次交易由重大資產(chǎn)置換、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及配套募資組成：公司將萬里電源100%股權(quán)(預(yù)估值6.8億元)作為置出資產(chǎn)，與交易對方持有的特瑞電池48.95%股權(quán)(預(yù)估值11.5億元)即置入資產(chǎn)的等值部分進行置換。置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的差額部分(預(yù)估值為4.7億元)，由公司發(fā)行股份向全體交易對方購買。同時，公司擬定增募資不超1.5億元，對特瑞電池進行增資，用于特瑞電池在建項目。增資后，公司對特瑞電池的持股比例不低于51%。
發(fā)行價格方面，經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為14.32元/股，不低于定價基準日前120個交易日股票交易均價的90%。相比于萬里股份2022年1月5日19.58元/股的收盤價，折價大約27%。
根據(jù)萬里股份披露，特瑞電池主要從事鋰電池正極材料磷酸鐵鋰的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，主要產(chǎn)品型號包括XC116、XC666、TR100、TR200等，主要應(yīng)用于新能源汽車動力電池、儲能電池領(lǐng)域。
熟悉萬里股份的投資者，對于特瑞電池可能并不陌生。2017年，萬里股份曾以近11倍的溢價參股特瑞電池，成為其第二大股東。不過，由于特瑞電池當時業(yè)績虧損未達預(yù)期，并且隨著莫天全攜家天下入主，2018年萬里股份半價轉(zhuǎn)讓了手中的特瑞電池股權(quán)。
近期鋰資產(chǎn)受到資本市場熱捧，特瑞電池的身價也今非昔比。根據(jù)公告，萬里股份此次收購中對應(yīng)的特瑞電池100%股權(quán)的預(yù)估值為23.5億元，這一估值相比2018年甩賣特瑞電池股權(quán)時的估值8.21億元，大漲超180%。
為何萬里股份再度收購特瑞電池控制權(quán)?按照萬里股份的說法，這與公司股東此前的承諾事項有關(guān)。
2018年莫天全入主之時，各方曾經(jīng)約定，即原控股股東南方同正或其指定的主體應(yīng)當在三年內(nèi)承接上市公司既有鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)。不過，因為南方同正及劉悉承單獨承接置出資產(chǎn)的履約壓力較大等原因，2021年8月9日，家天下與南方同正及其實際控制人劉悉承簽署補充協(xié)議，約定將上述資產(chǎn)置出期限延長至2022年2月9日。
如今，距離新的期限不足一個月，萬里股份公告稱，基于上述協(xié)議約定和相關(guān)安排，同時考慮到鉛酸電池行業(yè)競爭加劇且盈利能力較弱，上市公司具有置出鉛酸電池業(yè)務(wù)資產(chǎn)，實現(xiàn)業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型的迫切需求。
特瑞電池2020年凈利潤僅107.80萬元
萬里股份主營業(yè)務(wù)為各類鉛酸蓄電池的設(shè)計、制造和銷售。近年來，公司盈利確實不佳：2019年、2020年及2021年1~9月，分別實現(xiàn)營業(yè)收入55161.16萬元、58710.78萬元及41912.83萬元，分別實現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤890.71萬元、402.28萬元及-478.12萬元。
那么，收購特瑞電池能否改善萬里股份未來業(yè)績?根據(jù)萬里股份公告，本次交易完成后，特瑞電池將成為上市公司的控股子公司，上市公司將充分認可并尊重特瑞電池現(xiàn)有的管理及業(yè)務(wù)團隊，未來特瑞電池仍將保持其經(jīng)營實體存續(xù)并在其原管理團隊管理下運營。
過往財務(wù)數(shù)據(jù)上，特瑞電池2019年、2020年及2021年前11個月，營業(yè)收入分別為22451.29萬元、23127.41萬元和46642.73萬元;凈利潤分別為2364.93萬元、107.80萬元和5022.43萬元。
從上述數(shù)據(jù)可以看出，2020年特瑞電池的凈利潤同比曾經(jīng)大幅下滑，僅107.80萬元。不過，這種情況下，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的全體交易對方仍然承諾，特瑞電池2022~2024年度的扣非歸母凈利潤分別不低于1.5億元、2億元和2.5億元。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，上市公司此次收購特瑞電池控制權(quán)交易中，南方同正保留了部分特瑞電池股權(quán)。據(jù)此，各方還約定，如果特瑞電池在業(yè)績承諾期內(nèi)完成業(yè)績承諾并完成業(yè)績補償義務(wù)，上市公司將啟動以發(fā)行股份或支付現(xiàn)金等方式購買南方同正、興忠投資持有的特瑞電池剩余全部股權(quán)的交易。
值得一提的是，目前劉悉承及其一致行動人直接及間接合計控制特瑞電池 56.97%股權(quán)。萬里股份此次收購特瑞電池股權(quán)，對于上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)影響如何?
據(jù)萬里股份公告，不考慮募集配套資金的影響情況下，本次交易后，上市公司控股股東仍為家天下及其一致行動人，實際控制人仍為莫天全。莫天全通過其控制的主體合計持有公司25.83%的股份表決權(quán)，其中直接持有公司18.20%股份，同時以接受南方同正、同正實業(yè)之表決權(quán)委托的方式持有公司7.63%股份表決權(quán)。
根據(jù)公告，本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，尚需經(jīng)過中國證監(jiān)會并購重組委員會的審核，并在取得中國證監(jiān)會核準后方可實施。